DS Avocats: M&A en el mundo 2021 y 2022

El inicio de esta nueva década ha supuesto un desafío en el operar de las grandes empresas, debido principalmente a la pandemia, que sigue vigente este 2022. Los estudios jurídicos que asisten a empresas en operaciones de M&A —fusiones y adquisiciones— han tenido que navegar en este ambiente turbulento.

En este contexto, decidimos averiguar el estado de las operaciones de M&A de 2021 y 2022 por medio de una consulta a 8 abogados del estudio multinacional DS Avocats en sus oficinas y desks de España, Perú, Chile, Alemania, Italia, Canadá, China e India.

Las preguntas se hicieron en mayo de 2021 y enero de 2022. Estas consisten en:

1)¿Cómo evalúa los requisitos legales de sus clientes (o nuevos clientes) en asuntos de grandes transacciones este año?
2)¿Están trabajando en temas que habían comenzado otro año? ¿Está todo en espera o cuando se trata de grandes inversionistas, todo sigue en movimiento?
3)¿Este tipo de operaciones se realizan en su jurisdicción o representa los intereses de sus clientes en el extranjero? ¿En qué países o zonas del planeta?
4)¿De qué rango de cuantía estamos hablando?

Operaciones de M&A en tiempos de COVID

Alex Montoya, asociado senior de DS Casahierro Abogados (Perú) cuenta que se han registrado varias operaciones de M&A en el Perú, manteniéndose activas, pero con un número menor de movimientos que en los años prepandemia. “El promedio de este tipo de transacciones rondaba los 50 deals“, cuenta Montoya al respecto.

Aun así, él declara que su oficia ha logrado participar en 7 tratos de tamaño mediano, con un monto total aproximado de US$ 150.000.000, además:”Tenemos 4 procesos de M&A en curso, que se iniciaron antes y durante el periodo más crítico de la pandemia. Los grandes jugadores nunca se detienen”.

De acuerdo al asociado de DS Casahierro Abogados, los clientes han preferido cerrar transacciones lo más rápido posible debido a la nueva norma de control de fusiones en el país, “sin por ello descuidar el establecimiento de cláusulas de ajuste de precios y mecanismos de salida ante imprevistos que se presenten como consecuencia de los efectos económicos derivados del COVID-19 y la paralización de ciertos negocios o actividades económicas”.

Marta Longoni es socia de DS Avocats Milán, y comenta, bajo la misma línea que Montoya, que los clientes tanto italianos como extranjeros han pedido más rapidez y eficacia en las transacciones, independientemente de su valor. “Estoy totalmente de acuerdo con este planteamiento, en el sector de las fusiones y adquisiciones hay que aprovechar la oportunidad, la rapidez y la eficacia son cruciales”.

Respecto al estado de los M&A en Italia, Longoni cuenta que en 2020 la pandemia de COVID-19 golpeo fuertemente la realización de fusiones y adquisiciones en la nación europea, registrándose un descenso del 16% respecto al año anterior. “Sin embargo, en 2021, gracias a la superación gradual de la emergencia de la COVID, en Italia se ha producido un crecimiento del sector de las fusiones y adquisiciones que augura un buen año 2022: de hecho, en 2021 se registró un aumento del +27,3% de las operaciones con objetivos en Italia en comparación con 2020”.

Verónica Ramírez, socia de DS Ovslaw en Barcerlona, opina que los requerimientos de los clientes no han cambiado en gran medida tras la pandemia, repitiéndose las mismas exigencias de agilidad, eficiencia y reducción de riesgos que en los otros años.

Los cambios más sustanciales que Ramírez detecto en operaciones de M&A fueron el aumento del uso de herramientas digitales para simplificar los procesos y una recuperación en el número de las operaciones tras un estancamiento inicial en el inicio de la pandemia. “En el último año, se han reactivado sustancialmente las operaciones de fusiones y adquisiciones, tanto derivadas de adquisiciones de sociedades como derivadas de procesos de reestructuración corporativa de las mismas, así como la creación de vehículos de inversión regulados cuyo objetivo es identificar sociedades e invertir en las mismas”.

José Luis Ilabaca, socio de DS Chile, notó en su país una clara disminución de fusiones y adquisiciones entre 2020 y 2021. Aun así, se realizaron algunas operaciones durante ese periodo, y él destacó la compra de proyectos de energía fotovoltaica por la filial chilena de Langa Internacional SAS, con financiamiento del Banco francés Natixis.

“En nuestro caso, hemos observado que las operaciones de M&A se han extendido en el tiempo. Ante la imposibilidad o dificultad de generar reuniones las operaciones de M&A se han demorado con la complejidad que implica retomar estos asuntos cuando se cierran oportunamente. Con todo, las grandes inversiones avanzan, pero en forma más lenta sin dudas”, comenta Ilabaca respecto a la desaceleración de las operaciones producto de la pandemia.

Las inversiones no paran

Thierry Schwenk abogado colaborador de DS Stuttgart en Alemania, destaca que los clientes están actuando con mayor cautela en operaciones de M&A, y buscan revisar la información por una mayor cantidad antes de tomar decisiones. “Debido a la incertidumbre que trajo consigo la pandemia, los clientes han tenido posturas más conservadoras, lo que también se ha visto reflejado en la toma de decisiones y en las negociaciones mismas”.

A pesar de esta lentitud, Schwenk señala que no se han paralizado las operaciones de fusión y adquisiciones en su zona.”Estamos todavía trabajando en algunas transacciones que no han podido cerrarse por la incerteza y las restricciones que se mantienen para algunos clientes. En todo caso, de ningún modo podríamos decir que ha habido una paralización absoluta. De hecho, hemos visto que empresas saludables y grandes también pueden aprovechar la presente situación para decidir adquisiciones”.

De acuerdo a Jean-Francois Welch, socio de la oficina de Quebec de DS Canadá, en 2020 desde abril hasta julio hubo un movimiento irregular de transacciones, con algunos clientes decidiendo pausar o acelerar las operaciones, con un regreso a la normalidad en septiembre. “Diría que en 2020, nuestro mayor negocio superó los $US 500.000.000”.

“Algunas transacciones se paralizaron y otras no volvieron a iniciarse porque las empresas empezaron a adaptarse a la nueva realidad. Por ejemplo, uno de nuestros clientes del sector de la fabricación de cerveza se encontraba al principio del proceso de adquisición de una empresa cervecera especializada más pequeña. El cierre de restaurantes y bares dejó tiempo a RD para desarrollar un producto competitivo que lanzaron esta primavera. El producto ha tenido mucho éxito, por lo que la adquisición ha quedado obsoleta”, menciona Welch respecto a los cambios que las empresas tuvieron que realizar en materia de M&A producto de la pandemia.

Wuyan, socia de DS Shanghái en China, opina que gracias al buen manejo que ha hecho el gobierno de China de la pandemia, los clientes han empezado a recuperar el interés en hacer negocios. “Nuestros clientes nos solicitan cada vez más en la operación de venta de sus negocios en China provocada por la optimización intragrupo o por la mala situación de la sede en el extranjero”.

“Algunos proyectos se suspendieron o retrasaron o incluso se cancelaron en el año 2020, pero la mayoría de ellos se han reanudado desde marzo de 2021. Las grandes empresas aprovechan la oportunidad para adquirir a sus competidores que están en dificultades u optimizar su estructura desprendiéndose de negocios no rentables o con muchos activos”, destaca Wuyan respecto a las operaciones M&A de 2020 y 2021 en su sector.

Lisbeth Lanvers-Shah, consejera en la oficina de Singapur y jefa del desk de la India, concluye que en el año 2021 hubo un aumento considerable de trasacciones comparado con 2020. “Nuestra actividad de M&A fue muy baja en 2020. La mayoría de los deals contemplados fueron retirados, retrasados o suspendidos indefinidamente. Sin embargo, se ha recuperado y hoy estamos trabajando en nuevas transacciones”.

* Especiales agradecimientos a la coordinación por parte de Valeria Choribit, de Comunicación & Marketing con sede en DS Avocats Chile (vchoribit@dsabogados.cl)

 
También te puede interesar:
— Abogados de DS Avocats Alemania, Italia, Francia, España y Chile analizan el arbitraje y su relación con la justicia ordinaria
— DS Avocats en el mundo analiza los cambios en el mercado legal