Civilinė byla Nr. e3K-3-38-421-2023 (S)
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00402-2020-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.38.; 3.3.3.9
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. sausio 25 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno (pranešėjas) ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo taikos sutarties patvirtinimo klausimą civilinėje byloje pagal atsakovų A. K., uždarosios akcinės bendrovės „Vitera Baltic“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Jonvalda“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. liepos 7 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Agrosfera“ ieškinį atsakovams A. K., uždarajai akcinei bendrovei „Vitera Baltic“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Jonvalda“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir žalos atlyginimo priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiamas taikos sutarties tvirtinimo klausimas.
2. Ieškovė (toliau – ir ieškovė arba bendrovė) prašė teismo pripažinti negaliojančiomis: 2017 m. lapkričio 7 d. tiekimo sutartį; 2018 m. gruodžio 19 d. išimtinės distribucijos sutartį ir jos 2019 m. liepos 22 d. pakeitimą; 2019 m. sausio 18 d. distribucijos sutartį ir jos 2019 m. liepos 22 d. pakeitimą, sudarytus tarp UAB „Agrosfera“ ir UAB „Vitera Baltic“; taikyti dalinę dvišalę restituciją; priteisti solidariai iš atsakovų A. K. ir UAB „Vitera Baltic“ 328 504,80 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų (iš A. K.) bei 6 procentų (iš UAB „Vitera baltic“) metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti solidariai iš A. K. ir UAB „Jonvalda“ 6818,88 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų (iš A. K.) bei 6 procentų iš (UAB „Jonvalda“) metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš A. K. 62 746,68 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.
3. Ieškovė UAB „Agrosfera“ nurodė, kad ji įsteigta ir rinkoje pradėjo veikti 2009 m. Bendrovės vienasmenio valdymo organo (ir bendrovės valdybos nario) pareigas iki 2019 m. gruodžio 6 d. ėjo A. K., kuris buvo ir vienas iš galutinių bendrovės naudos gavėjų, kadangi jam kartu su susijusiais asmenimis per kontroliuojamą Estijos bendrovę „Agromeril“ nuosavybės teise priklausė 40 proc. bendrovės akcijų. 2019 m. lapkričio 21 d. A. K. atsistatydino iš ieškovės direktoriaus ir valdybos nario pareigų, o bendrovės valdyba 2019 m. gruodžio 6 d. atšaukė jį iš bendrovės direktoriaus pareigų. 2020 m. pradžioje bendrovei tapo žinoma apie A. K. netinkamo valdymo veiksmus, bendrovės įstatų (2018 m. kovo 14 d. redakcija), sutartinių dokumentų bei teisės aktų, įtvirtinančių juridinio asmens valdymo organo nario pareigas, pažeidimus, dėl kurių ieškovei buvo padaryta didelė žala. Atsakovas, kaip bendrovės vadovas, nuo 2017 m. iki 2019 m. gruodžio 6 d. bendrovės vardu sudarinėjo ir vykdė distribucijos sutartis dėl specializuotų trąšų pirkimo su savo tiesiogiai kontroliuojamomis įmonėmis, tarp jų ir su UAB „Vitera Baltic“. Distribucijos sutartys buvo sudarytos ir vykdytos ignoruojant tikrąjį bendrovės įprastinės veiklos trąšų poreikį, pažeidžiant bendrovės įstatų 7.3.6 ir 7.3.8 punktuose įtvirtintus reikalavimus dėl susijusių asmenų sandorių gauti privalomą bendrovės valdybos pritarimą, šiomis sutartimis nustatyti bendrovei akivaizdžiai nenaudingi ir rinkos sąlygų neatitinkantys įsipareigojimai.
4. A. K., negavęs privalomo bendrovės valdybos pritarimo, sudarė sutartį su susijusiu asmeniu UAB „Jonvalda“ dėl prabangaus automobilio nuomos, šia sutartimi bendrovė įsipareigojo kas mėnesį UAB „Jonvalda“ mokėti 1400 Eur nuomos mokestį. Dėl nurodytos sutarties sudarymo ieškovė patyrė 6818,88 Eur nuostolį.
5. Ieškovė taip pat prašė taikyti A. K. civilinę atsakomybę ir priteisti 62 746,68 Eur žalos atlyginimo, susijusio su „Agrivi“ sutartimi, egzistuojant visoms A. K. civilinės atsakomybės sąlygoms.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Kauno apygardos teismas 2021 m. spalio 5 d. sprendimu ieškinį atmetė, konstatavęs, kad ieškovė neįrodė ieškinio reikalavimų pagrįstumo.
7. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2022 m. liepos 7 d. sprendimu panaikino Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 5 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkino iš dalies. Pripažino negaliojančiomis ieškovės ir atsakovės UAB „Vitera Baltic“ sudarytas sutartis: 2017 m. lapkričio 7 d. tiekimo sutartį; 2018 m. gruodžio 19 d. išimtinės distribucijos sutartį ir jos 2019 m. liepos 22 d. pakeitimą; 2019 m. sausio 18 d. distribucijos sutartį ir jos 2019 m. liepos 22 d. pakeitimą, nuo jų sudarymo momento. Taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Vitera Baltic“ 89 069,65 Eur pagal negaliojančiomis pripažintas sutartis sumokėtas lėšas, 6 procentų metines procesines palūkanas; įpareigojo ieškovę grąžinti atsakovei UAB „Vitera Baltic“ pagal negaliojančiomis pripažintas sutartis patiektą produkciją. Priteisė solidariai iš atsakovų A. K. ir UAB „Vitera Baltic“ 328 504,80 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų (iš A. K.) bei 6 procentų (iš UAB „Vitera Baltic“) metines procesines palūkanas. Priteisė ieškovei iš atsakovo A. K. 62 746,68 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų metines procesines palūkanas už priteistą sumą. Priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų A. K. ir UAB „Jonvalda“ 4018,88 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų (iš A. K.) bei 6 procentų (iš UAB „Jonvalda“) metines procesines palūkanas už priteistą sumą. Kitą ieškinio dalį atmetė. Atitinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
8. Kasaciniu skundu atsakovai prašė panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. liepos 7 d. sprendimą ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 15 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. apeliacinės instancijos teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnio 1 dalį ir nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos;
8.2. apeliacinės instancijos teismas neteisingai taikė CK 1.82 straipsnio 1 dalį ir nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos;
8.3. apeliacinės instancijos teismas peržengė bylos ir apeliacinio skundo ribas;
8.4. apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 6.145 straipsnį ir kasacinio teismo praktikoje nustatytas restitucijos taisykles;
8.5. apeliacinės instancijos teismas pažeidė civilinės atsakomybės taikymo taisykles;
8.6. apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai taikė atsakovui civilinę atsakomybę ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, aiškinančios verslo sprendimų priėmimo taisyklę;
8.7. apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl žalos atlyginimo, sudarius automobilio nuomos sutartį, netinkamai nustatė ginčo objektą, peržengė bylos nagrinėjimo ribas ir neteisingai nustatė rinkos kainą;
8.8. apeliacinės instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos;
8.9. apeliacinės instancijos teismas pažeidė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles.
9. Ieškovė prašė atmesti atsakovų kasacinį skundą ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 7 d. sprendimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
9.1. apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad distribucijos sutartys yra negaliojančios dėl piktavališko susitarimo (CK 1.91 straipsnio 1 dalis);
9.2. apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs kasacinio teismo praktikoje plėtojamas CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygas, pagrįstai pripažino, kad distribucijos sutartys yra negaliojančios kaip sudarytos ultra vires (viršijus įgaliojimus);
9.3. apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad distribucijos sutartys buvo akivaizdžiai nenaudingos ir žalingos bendrovei;
9.4. apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas;
9.5. apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas ir pagrįstai konstatavo, kad A. K., sudarydamas ir vykdydamas distribucijos sutartis, atliko neteisėtus veiksmus. Įvertinęs teisės aktuose įtvirtintas fiduciarines pareigas ir kasacinio teismo praktikoje išplėtotą jų turinį bei atlikęs įrodymų vertinimą, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad A. K. pažeidė bendrovės vadovo fiduciarines pareigas;
9.6. apeliacinės instancijos teismas tinkamai kvalifikavo žalą ir nustatė teisingą žalos dydį;
9.7. apeliacinės instancijos teismas, priteisdamas žalos atlyginimą iš A. K. dėl „Agrivi“ sutarties sudarymo, tinkamai aiškino ir taikė verslo sprendimų priėmimo taisyklę, pagrįstai pripažino, kad A. K., sudarydamas „Agrivi“ sutartį, pažeidė verslo sprendimų priėmimo taisyklę;
9.8. apeliacinės instancijos teismas, priteisdamas žalos atlyginimą solidariai iš A. K. ir UAB „Jonvalda“ už prabangios transporto priemonės nuomą, neperžengė bylos nagrinėjimo ribų;
9.9. apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis proceso teisės normomis ir kasacinio teismo suformuota teismų praktika, tinkamai įvertino visus byloje esančius įrodymus ir įrodinėjimo taisyklių nepažeidė;
9.10. apeliacinės instancijos teismas nepažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) normų, reglamentuojančių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl taikos sutarties patvirtinimo
10. Šalys 2023 m. sausio 20 d. pateikė teismui prašymą patvirtinti taikos sutartį, civilinę bylą Nr. e3K-3-38-421/2023 bei kasacinį procesą nutraukti, grąžinti atsakovei UAB „Vitera Baltic“ 75 proc. už kasacinio skundo nagrinėjimą sumokėto žyminio mokesčio. Prašymą pasirašė visos ginčo šalys. Prie taikos sutarties pridėtas mokėjimo nurodymas, kuris patvirtina, kad UAB „Vitera Baltic“ 2023 m. sausio 20 d. mokėjimu nurodymu Nr. 3147 sumokėjo ieškovei UAB „Agrosfera“ 180 000 Eur.
11. Šalių procesinė teisė užbaigti bylą taikos sutartimi yra dispozityvumo principo civiliniame procese išraiška, ji gali būti įgyvendinama bet kurioje civilinio proceso stadijoje (CPK 42 straipsnio 1 dalis, 140 straipsnio 3 dalis). Bylos šalims pateikus taikos sutartį dėl teisminio ginčo dalyko, teismas turi patikrinti, ar nėra CPK 42 straipsnio 2 dalyje nurodytų aplinkybių, dėl kurių negalima tvirtinti taikos sutarties. Teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu jos patvirtinimas prieštarautų imperatyviosioms įstatymų normoms ar viešajam interesui.
12. Iš bylos šalių pateiktos taikos sutarties turinio teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti apie ją sudariusių asmenų valios išraiškos ydingumą. Sutarties 7 punkte šalys patvirtino, kad joms žinomos bei suprantamos taikos sutarties sudarymo, patvirtinimo ir civilinės bylos nutraukimo pasekmės, t. y. kad nutraukus bylą vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama, taikos sutartį patvirtinus teismui ir įsiteisėjus nutarčiai, kuria ji buvo patvirtinta, ši taikos sutartis šalims turės galutinio teismo sprendimo (lot. res judicata) galią. (CPK 293 straipsnio 5 punktas, 294 straipsnio 2 dalis, CK 6.985 straipsnis).
13. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad, nenustačius CPK 42 straipsnio 2 dalyje nurodytų aplinkybių, užkertančių kelią tvirtinti taikos sutartį, šalių 2023 m. sausio 19 d. sudaryta taikos sutartis patvirtintina. Patvirtinus šalių sudarytą taikos sutartį, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesiniai sprendimai panaikintini ir civilinė byla nutrauktina (CPK 293 straipsnio 5 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Rašytinės taikos sutarties tekstas pridedamas prie bylos.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
14. Taikos sutarties 5 punktu šalys susitarė, kad atsisako savo reikalavimų atlyginti bet kokias patirtas procesines išlaidas. Dėl šios priežasties šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nespręstinas.
15. Pagal CPK 87 straipsnio 2 dalį, jeigu byla, patvirtinus taikos sutartį, užbaigiama ją nagrinėjant apeliacine ar kasacine tvarka, grąžinama 100 procentų žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį ar kasacinį skundą, kai byla užbaigiama iki bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios.
16. Atsakovė UAB „Vitare Baltic“ prašo grąžinti 75 proc. už kasacinį skundą sumokėto žyminio mokesčio. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad žyminio mokesčio atsakovai už kasacinį skundą nemokėjo vadovaudamiesi CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, todėl atsakovei žyminis mokestis nėra grąžinamas.
17. Taikos sutarties 6 punktu šalys susitarė, kad atsakovė UAB „Vitera Baltic“ įsipareigoja atlyginti išlaidas, susijusias su teismo procesinių dokumentų įteikimu, jeigu tokių atsirastų.
18. Nagrinėjamu atveju išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kasaciniame teisme nesusidarė, tačiau bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme patirta 28,90 Eur su procesinių dokumentų įteikimu susijusių išlaidų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Vadovaujantis šalių sudarytos taikos sutarties 6 punktu, šios išlaidos valstybei priteistinos iš atsakovės UAB „Vitera Baltic“.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 140 straipsnio 1, 3 dalimis, 293 straipsnio 5 punktu, 340 straipsnio 5 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. liepos 7 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 5 d. sprendimą.
Patvirtinti ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Agrosfera“ (j. a. k. 302348275) ir atsakovų A. K. (a. k. duomenys neskelbtini), uždarosios akcinės bendrovės „Vitera Baltic“ (j. a. k. 302415400) ir uždarosios akcinės bendrovės „Jonvalda“ (j. a. k. 235923750) 2023 m. sausio 19 d. taikos sutartį, sudarytą šiomis sąlygomis:
1. Atsakovė UAB „Vitera Baltic“ įsipareigoja per 5 dienas nuo šios taikos sutarties pasirašymo dienos sumokėti ieškovei 180 000 (vieno šimto aštuoniasdešimties tūkstančių) Eur kompensaciją, pervesdama ją į ieškovės banko sąskaitą Nr. LT227044090103594779, esančią AB SEB banke.
2. Atsakovei UAB „Vitera Baltic“ nustatytais terminais ir tvarka nesumokėjus šios taikos sutarties 1 punkte nurodytos pinigų sumos ieškovei ar sumokėjus ne visą pinigų sumą, ši taikos sutartis netenka galios ir laikoma nesudaryta bei nėra teikiama teismui tvirtinti.
3. Atsakovei UAB „Vitera Baltic“ tinkamai įvykdžius šios taikos sutarties 1 punkto sąlygą ir teismui patvirtinus šią taikos sutartį, bus laikoma, kad šalys atsisakė visų savo reikalavimų ir procesinių prašymų, kurie nagrinėjami byloje, ir neturi viena kitai jokių reikalavimų (įskaitant ir dėl restitucijos ar sumų priteisimo), nenurodytų taikos sutartyje. Šalys konstatuoja, kad visi jų sudaryti sandoriai yra negaliojantys ir pasibaigę.
4. Iki taikos sutarties patvirtinimo teisme ieškovė neturi teisės pagal šią taikos sutartį gautos sumos skirstyti kreditoriams ar ją išleisti bet kokia kita forma.
5. Šalys atsisako savo reikalavimų atlyginti bet kokias patirtas procesines išlaidas.
6. Proceso išlaidas, susijusias su teismo procesinių dokumentų įteikimu, jeigu tokių atsirastų, atlygins atsakovė UAB „Vitera Baltic“.
7. Šalys patvirtina, kad joms yra žinomos ir suprantamos visos CK 6.985 straipsnyje bei CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkte, 140 straipsnio 3 dalyje bei 293–294 straipsniuose nustatytos taikos sutarties sudarymo ir teisminės bylos nutraukimo pasekmės, t. y. teismo patvirtinta taikos sutartis jos šalims turi galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią; civilinę bylą nutraukus, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama.
Civilinę bylą Nr. e3K-3-38-421-2023 nutraukti.
Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vitera Baltic“ (j. a. k. 302415400) 28,90 Eur (dvidešimt aštuonių Eur 90 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą, šią sumą sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, mokėjimo dokumente nurodant, kad įmokos kodas – 5660, mokėjimo paskirtis – bylinėjimosi išlaidos.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Donatas Šernas
Jūratė Varanauskaitė